Africa Energy a signé des accords définitifs pour augmenter sa participation effective dans le bloc 11B / 12B exploité par Total, situé au large de l'Afrique du Sud, de 4,9% à 10%. Dans le cadre de ce processus, Impact et Arostyle deviendront des actionnaires importants d'Africa Energy.

Garrett Soden, le président et chef de la direction de la société, a déclaré: «Le bloc 11B / 12B au large de l’Afrique du Sud contient l’une des zones d’exploration pétrolière et gazière les plus intéressantes au monde à l’heure actuelle.

«En prévision des résultats du puits Luiperd-1X attendus plus tard cette année, nous avons convenu avec Impact et Arostyle de simplifier et de consolider la participation de 10% de Main Street dans le bloc 11B / 12B sous Africa Energy».

Africa Energy détient actuellement 49% des actions de Main Street 1549, qui détient une participation de 10% dans le bloc 11B / 12B.

Total E&P South Africa B.V.est l'opérateur et détient une participation de 45% dans le bloc 11B / 12B, tandis que Qatar Petroleum et CNR International détiennent respectivement 25% et 20% des participations.

Africa Energy poursuit deux transactions par lesquelles elle sécurisera d'abord les intérêts financiers indirects détenus par Impact Oil & Gas Limited, puis obtiendra une option auprès d'Arostyle Investments, qui détient 51% des actions de Main Street, pour acquérir la totalité de la participation. après avoir foré le puits Luiperd-1X.

Le puits Luiperd-1X sera foré à l'aide de la plate-forme Deepsea Stavanger qui a été mobilisée depuis la Norvège début juillet.

Les opérations de forage devraient commencer d'ici la fin du mois d'août. La plate-forme est déjà au Cap, en Afrique du Sud.

Suite à la transaction Impact et à l'exercice de l'option Arostyle, sous réserve de divers consentements et approbations, Africa Energy détiendra directement la participation, et Impact et Arostyle seront tous deux des actionnaires importants d'Africa Energy.

Transaction d'impact

Africa Energy a conclu un accord d'investissement avec Impact et Impact Oil & Gas SA Blocks 11B-12B Limited par lequel Africa Energy souscrira à de nouvelles actions et obtiendra ainsi le contrôle d'Impact 11B / 12B, une filiale à 100% d'Impact, dont le seul actif est le contrat de prêt Arostyle qui prévoit un intérêt financier indirect dans Main Street.

Impact a également conclu un accord de souscription avec Africa Energy pour souscrire à 509 092 771 actions ordinaires d'Africa Energy, sous réserve de la réalisation de l'investissement.

Les actions de souscription seront émises peu après la clôture de l'investissement.

L'accord d'investissement donne à Impact le droit, tant qu'il détient au moins 10 pour cent des actions ordinaires d'Africa Energy, de nommer un candidat au conseil d'administration d'Africa Energy.

Le contrat d'investissement prévoit également certains covenants de marché ordonné en ce qui concerne toute cession par Impact des actions de souscription, les dispositions habituelles de statu quo pour une période de 12 mois et certaines restrictions à l'émission d'actions ordinaires (ou de titres convertibles en actions ordinaires) par l'Afrique Énergie avant la clôture de la transaction d'impact.

La transaction d'impact est indépendante de la transaction Arostyle et est soumise à l'approbation désintéressée d'Africa Energy et à la Bourse de croissance TSX. La clôture de la transaction d'impact devrait avoir lieu en octobre 2020.

Transaction Arostyle

Parallèlement à la transaction Impact, Africa Energy et Arostyle ont conclu un accord de mise en œuvre qui prévoit certains amendements au pacte d'actionnaires existant de Main Street et au contrat de prêt Arostyle, qui prévoit entre autres l'option Arostyle.

L'accord de mise en œuvre et les amendements à la SHA de Main Street prévoient qu'Africa Energy a accepté avec effet immédiat de financer 100% des obligations de Main Street pour un rendement ajusté en fonction du risque lié au produit de toute vente future de Main Street ou du Participant. Intérêt.

En outre, la Main Street SHA prévoit l'option Arostyle par laquelle l'une ou l'autre des parties a le droit de déclencher la vente de la participation participante à une filiale en propriété exclusive d'Africa Energy.

L'option Arostyle deviendra exerçable par l'une ou l'autre des parties après l'achèvement du puits Luiperd-1X et est sujette à l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises et des consentements et dérogations des partenaires de coentreprise. L'exercice de l'option Arostyle entraînerait l'émission de 64 455 916 actions ordinaires d'Arostyle.

De plus, les modifications à la SHA de Main Street prévoient une restriction sur l'émission d'actions ordinaires (ou de titres convertibles en actions ordinaires), à l'exception des actions de souscription et pour d'autres questions d'entreprise, avant l'achèvement du puits Luiperd-1X.

La clôture de la transaction Arostyle dépend de la clôture de la transaction d'impact et est soumise à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

À la conclusion de la transaction d'impact et des transactions envisagées par l'option Arostyle, Africa Energy aura acquis la totalité de la participation, et Impact et Arostyle, au total, auront souscrit à 573 548 687 actions ordinaires.

Africa Energy a actuellement 798 984 935 actions ordinaires en circulation.