Seaspan Parent accepte un rachat de 10,9 milliards de dollars auprès des principaux actionnaires existants et de ONE

Le gestionnaire d’actifs Atlas (NYSE : ATCO), société mère de la société de location de conteneurs Seaspan Corporation, a accepté un rachat en numéraire par une entité composée de ses principaux actionnaires existants et d’Ocean Network Express (ONE).

Atlas et Poseidon Acquisition Corp. ont annoncé mardi avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Poseidon acquerra Atlas pour une valeur d’entreprise d’environ 10,9 milliards de dollars en espèces.

L’acquisition intervient alors que l’industrie du transport de conteneurs connaît un retour plus rapide que prévu aux niveaux d’avant la pandémie après un cycle de boom historique de deux ans au cours duquel Seaspan a commandé de manière agressive de nouveaux navires.

Poseidon est composé de certaines filiales de Fairfax Financial Holdings Limited, de la famille Washington, de David Sokol, qui est président du conseil d’administration d’Atlas, et de ONE. Fairfax, Washington et M. Sokol détiennent actuellement environ 68 % des actions ordinaires en circulation d’ATCO.

Selon les termes de l’accord, Poseidon acquerra toutes les actions ordinaires en circulation d’Atlas qui ne sont pas déjà détenues pour 15,50 $ par action en espèces, ce qui représente une prime de 34 % par rapport à la dernière clôture des actions d’Atlas avant la divulgation des pourparlers d’acquisition début août. L’offre a été relevée en septembre au prix de 15,50 $ par action par rapport à l’offre initiale de Poseidon de 14,45 $ par action.

La transaction devrait être conclue au premier semestre 2023 et est soumise à l’approbation des détenteurs d’une majorité d’actions ordinaires d’Atlas non détenues par Poseidon et ses sociétés affiliées, ainsi qu’à certaines conditions de clôture, notamment l’obtention des approbations réglementaires et des consentements de tiers. . À la clôture de la transaction, les actions ordinaires d’Atlas cesseront d’être négociées à la Bourse de New York. Les actions privilégiées d’Atlas continueront d’être négociées à la NYSE selon les conditions actuelles.

« Nous sommes ravis d’avoir conclu cet accord qui, grâce à l’association avec Poseidon, présente Atlas à un sponsor corporatif important sous la forme de ONE », a déclaré Nicholas Pitts-Tucker, président du comité spécial du conseil d’administration d’Atlas. « L’accord fournit également aux actionnaires minoritaires d’Atlas un certain résultat en espèces devant être payé à la clôture, sous réserve de l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. L’annonce d’aujourd’hui est le résultat d’un processus complet au cours duquel le comité spécial, avec l’aide de conseillers financiers et juridiques externes, a soigneusement examiné la proposition de Poséidon et d’autres alternatives stratégiques disponibles pour Atlas. Fairfax, Washington, M. Sokol et ONE seront des partenaires exceptionnels alors qu’Atlas fait progresser ses améliorations opérationnelles et stimule sa croissance pour soutenir ses clients et améliorer les opportunités pour ses employés.

Après la finalisation de la transaction, Washington et Fairfax détiendront la majorité des actions d’Atlas. Bing Chen, président et chef de la direction d’Atlas Corp., continuera d’occuper ces fonctions et apportera sa participation dans Atlas pour devenir propriétaire de l’entreprise aux côtés de Poseidon.

Le portefeuille d’Atlas Corporation comprend Seaspan Corporation, une société de location de porte-conteneurs, et APR Energy, qui fournit des centrales électriques mobiles aux marchés et industries mal desservis. La flotte de Seaspan se compose de 131 porte-conteneurs et de 70 autres en construction, représentant plus de 1,95 million d’EVP sur une base entièrement livrée.

« Atlas a continué à développer ses partenariats stratégiques à long terme et son modèle commercial différencié afin de positionner la société pour une croissance durable et de qualité. Nous pensons que cette transaction avec Poseidon est un point culminant passionnant de ces efforts pour nos actionnaires », a déclaré Chen. « En examinant la trajectoire de l’industrie, nous pensons que la flexibilité financière, opérationnelle et stratégique que nous gagnerons en tant que société privée avec ce groupe de propriétaires et d’investisseurs positionnera Atlas, nos employés et nos clients pour de plus grandes opportunités. Je tiens à remercier tous les employés d’Atlas pour leur dévouement continu et leur travail acharné. Cette transaction témoigne de l’engagement inébranlable de notre équipe envers les clients et d’une exécution cohérente. J’ai hâte de continuer à travailler avec David et le reste de l’équipe d’Atlas alors que nous poursuivons nos progrès, y compris la préparation du lancement de notre nouvelle flotte de navires, que nous prévoyons d’être entièrement livrée d’ici 2024. »